一人公司股东连带责任纠纷案

案件要素

案情简介

债权人（某金属装饰企业）与多家关联企业长期存在货物买卖业务。2023 年初，各方签订《对账及还款协议》，确认债务人一方结欠货款本金逾 600 万元，并约定分期还款及违约责任。其中一家债务人为自然人独资的一人有限责任公司。

上诉人（本律师代理的当事人）于 2023 年间短暂受让该一人公司股权并登记为唯一股东，数月后即全部转让回公司实际控制人。债权人随后提起诉讼，依据公司法第六十三条关于一人有限责任公司股东财产混同推定的规定，要求该时任股东对一人公司的债务承担连带清偿责任。一审法院支持债权人该项诉请，判令上诉人承担连带责任。上诉人不服，委托杨也律师提起上诉。

争议焦点

• 一人有限责任公司的时任股东（持股期间短暂且已转让股权）是否应对公司债务承担连带责任；
• 债权人明知公司实际控制人的情况下，能否要求仅为过渡性名义持股的前手股东承担责任；
• 股东持股期间个人财产与公司财产是否独立、是否实际参与公司经营；
• 一审未追加更早前手股东是否构成程序瑕疵。

代理思路与办案要点

• 锁定债务发生时间。本案债务在《对账及还款协议》签订时即已确定存在，而上诉人成为股东远在该时点之后，债务并非其持股期间发生，不满足"股东期间"责任的时间前提，从根源上削弱连带责任的基础。
• 论证名义股东与过渡性质。上诉人持股不足两个月，系因实际控制人当时不便办理工商变更而由其作为过渡性名义股东，未实际参与公司经营，与公司未发生任何经济往来，并提交了劳动合同等证据佐证其另有职业、不存在财产混同的可能。
• 举证财产独立。二审中提交会计师事务所对持股期间的财务审查报告，证明上诉人与公司之间不存在财务混同，反向支撑一人公司财产独立的抗辩，回应一审"股东未能证明财产独立"的认定。
• 债权人明知实控人的事实抗辩。协议开篇即明确公司实际控制人为他人，债权人对此自始明知；其关于"变更股东系恶意逃债"的主张，与实际控制人始终未变的情形相矛盾，难以成立。
• 厘清程序边界。就一审未追加前手股东的程序问题提出意见，指出依同一裁判逻辑前手股东亦应担责，反证一审对上诉人的责任认定缺乏一致性，强化"责任认定不当"的上诉主张。

裁判结果

一审法院认为，上诉人作为一人有限责任公司股东，未能证明公司财产独立于股东财产，应对公司债务承担连带责任。

二审法院经审理认为，案涉债务所涉业务发生于上诉人成为一人股东之前，协议签订时债权人亦明确知晓公司实际控制人为他人；上诉人在成为一人股东后不足两个月即将股权转回实际控制人，期间公司未与债权人发生新的业务；债权人亦未能举证上诉人在持股期间实际经营该公司。据此，债权人要求上诉人承担连带责任缺乏事实与法律依据，一审对该股东的责任认定不当，二审予以纠正：维持一审关于主债务及律师费的部分，撤销关于上诉人承担连带责任的判项，改判驳回债权人对上诉人的诉讼请求。二审案件受理费由债权人负担。本案二审终审，判决已发生法律效力。